第14集
刘邦入咸阳，百姓夹道欢迎，范增得悉刘邦动向，又惊又怒，但项羽认为他只是先头部队，不敢与自己争咸阳。刘邦等在宫中找出大量财宝，萧何劝阻众人不得擅取财物，应把财物分配给百姓。刘邦与民约法三章，废秦苛政，深得百姓支持。项羽派兵要求刘邦开城，刘邦竟派樊哙等阻拦。
张良求见刘邦，知他与民约法三章，更派兵阻止项羽入城，即斥责他大错特错。张良谓与民约法三章，令项羽怀疑他收买人心，派兵阻挠会令误会加深，唯今之计是撤军并向项羽赔罪。
虞姬走难，被韩信所救，韩信求她向项羽美言一番，以求好职位。项羽再见虞姬，欣喜若狂，范增见状，怒斥项庄何以放过她，项庄表明被虞姬的真情感动，求范增原谅。项羽向军中上下，表明虞姬是其所爱，更下令不准人再伤害她。虞姬饱经战乱，求项羽以和为贵，更赞刘邦以民为本，项羽怒骂刘邦是假惺惺的小人。
项羽封赏韩信，却只封他执戟郎，更当众羞辱他，韩信恨透项羽，立誓必向项羽报复。范增感韩信非池中物，为免后患，欲杀之，但项羽拒绝。范增认为称霸天下，必除刘邦，教项羽偷袭灞上，把刘邦一网打尽。项伯与张良友好，夜访张良劝他离去，张良请项伯代刘邦向项羽道歉，项伯信刘邦非针对项羽。范增和项羽摆下鸿门宴，欲杀刘邦。

第15集
刘邦接获项羽请柬，自知此行凶多吉少，与张良苦思良策，张良想出情、理和利三招以说服项羽，更要刘邦献上秦国玉玺给项羽以表诚意。刘邦和张良赴宴，项羽力数刘邦罪状，刘邦反驳，项羽开始心软，范增示意项羽杀刘邦，项羽竟视而不见。范增请项庄舞剑，乘乱剌杀刘邦，却被项伯阻止。时樊哙到来，找项羽斗酒，二人饮至醉醺醺，张良和刘邦借尿遁而离开。刘邦等安全返回军营，但张良要回项羽军营以善后。
张良向项羽献上玉玺，并表明刘邦非其敌人，项羽释疑，但范增仍认为他和刘邦是项羽最大的敌人，若不能招揽张良，必杀之。项羽杀入咸阳，欲自立为王，范增反对，认为应先请示怀王，但怀王认为刘邦先入关，怎可封项羽为王？项羽等怀王赐封等得不耐烦，欲自立为王。范增故意请张良为项羽起帝号，欲加害他，张良为项羽起西楚霸王一称号，项羽大喜。
项羽下令杀子婴，火烧阿房宫，以示反秦，却令天下人痛恨。项羽分封诸王，他封刘邦为汉中王，驻守巴蜀。刘邦等感巴蜀偏远且落后，认为项羽故意削其力量，感不满，但刘邦敢怒不敢言。刘邦跪地恳求项羽免他到巴蜀，项羽答应了他。吕雉知刘邦被分封到巴蜀，感不满，找张良修书以声讨项羽，张良劝阻她，认为应到巴蜀，免招杀身之祸。

第16集
吕雉和刘邦求项羽让他们到巴蜀，项羽拒见二人，刘邦无计可施，吕雉想起与虞姬结义金兰之情，向她求救，虞姬答应安排二人和项羽见面。项羽接见刘邦夫妇，逼二人吃下巴蜀的昆虫以表留守当地的决心，吕雉毫不考虑即食，刘邦也跟随，项羽终答允，但范增要刘邦留下子女及张良做人质为条件，二人无奈答应。
范增为项羽霸业费尽心思，身体抱恙，虞姬加以照顾，却被他拒绝。项羽派雍齿接走刘邦子女，刘邦恨极他背信弃义。刘邦军队中逃兵日多，众不欲流放巴蜀，军中士气低落，连刘邦也想放弃，但吕雉坚信有机会翻身，决不放弃，众被她感染，积极起来。
张良为刘邦送行，教导刘邦要等待机会东山再起，更答应会为他做三件事，一是诱导项羽迁都彭城，以减其在关中实力，二是组织贵族反项羽，三是为他找出天下兵马大元帅。
刘邦等出发到巴蜀，发现栈道被烧，众又惊又怒，吕雉认为是范增奸计，萧何拷问放火犯人，原来是张良派人来烧栈道，萧何即会意张良此举是为令项羽心安，感张良洞悉先机。刘邦等几经辛苦，终抵达巴蜀。范增身体日差，项羽要他回乡养病，但他处处忧心项羽。韩信扬言项羽将迁都彭城，范增闻言即重罚韩信，韩信恨透范增。张良无意中听到韩信的时局分析，认为他是良材，上门求见。

第17集
韩信在张良的赏识下，答应投效刘邦，张良告知他入巴蜀的唯一陈仓小路，并预先替他准备出咸阳的关卡文件，韩信感激张良赏识。韩信离开项家军，范增派人追杀他，韩信在生死关头，幸得陈平相救，原来陈平爱惜韩信材华，深信他必成大器，故放他一条生路。范增知陈平故意放走韩信，怒不可遏，重罚他，陈平怀恨在心。
韩信按张良指示由陈仓进入巴蜀，途中惊险重重，遇上一名好心人引路，但韩信为求自己行踪保密，不惜杀人灭口，韩信内疚，发誓照顾其家人。韩信终抵达南郑，到招贤馆见萧何，他欲以真材实学，令刘邦重用他，遂隐瞒张良的引荐。萧何对韩信的用兵之法，惊为天人，立即向刘邦举荐。
刘邦自入巴蜀后，安于逸乐，无心政事，对萧何推荐的韩信，表现冷淡，只派他管理粮仓。韩信对刘邦的冷待虽感失望，但仍努力工作，把粮仓管得头头是道，萧何赞赏之余，更感他是大材小用，遂向吕雉推荐韩信，吕雉相信萧何的眼光。萧何和吕雉再次向刘邦推荐韩信，认为大元帅一职非他莫属，刘邦半信半疑，更认为他出身卑微，对策封一事不了了之。
范增担心韩信会投靠刘邦，项羽指他杞人忧天。陈平往找楚怀王，大讲项羽及范增是非。范增见怀王代项羽劝他迁都，怀王借意当众羞辱范增，重打他，气坏项羽，项羽派人杀怀王。

第18集
韩信知刘邦看不起自己，感失望，又见他沉迷享乐，更反感，决定离开巴蜀。吕雉见刘邦疏懒，斥责他，刘邦称汉军士气低落，兼驻守巴蜀，无力返中原，只求留在巴蜀终老，吕雉气极，逼他念书和重用韩信，以振军纪，刘邦无奈答应。
萧何与夏侯婴追回韩信，更向他下跪，韩信答应留下。刘邦问韩信离开巴蜀之法，韩信讲出明修栈道，暗渡陈仓，刘邦发现他所言与张良的锦囊一样，即改变态度，答应封他当大元帅。韩信要求刘邦为他举行一次隆重的拜将仪式，并要让他全权管理军队。韩信向刘邦要一大笔军费，刘邦奇怪，吕雉却明白他的用意，希望以盛大的拜将仪式和重整军备来建立军威。在拜将仪式前，樊哙与韩信争执，吕雉为息事宁人，把樊哙收监。韩信受封，立誓带汉军返回关中，并要将天下从项羽手中夺回。
项羽意气风发迁都家乡彭城，并当众宣布会娶虞姬为妻，范增反对。范增为项羽、刘邦和韩信占卜前程，对占卜结果感忧虑，更苦劝项羽杀刘邦和韩信，以绝后患，项羽免他担心亦答应他。
韩信治军严格，以刘邦表亲殷盖迟到为由，下令处死他，刘邦欲救回殷盖，派郦食其说项，但韩信坚持军令如山，更重罚郦食其。刘邦气恼韩信，但吕雉欣赏韩信公私分明，后韩信向刘邦请罪，刘邦也不好意思斥责他。韩信下令樊哙一个月内修建栈道，众惊讶。

第19集
樊哙与部将为修栈道苦干，但时间不足，令军中士气低落，逃兵日多，更有军人写血衣向刘邦申冤。刘邦体恤士兵苦况，欲停工，但韩信拒绝，认为修栈道可免楚军章邯起疑心，对他们疏于防范。
部分修栈道汉兵改投楚军，更痛斥韩信，项羽认为刘邦欲借修栈道返关中是妙想天开。韩信任命樊哙为先锋，带精兵修陈仓小路，为汉军开路出巴蜀。
樊哙围攻驻守的三秦，先前投降的汉军实为内奸，里应外合，令楚军陷入困境。项羽始明白韩信之计，感后悔，向范增道歉，二人不计前嫌，再谋对策，派军支援章邯。韩信陪刘邦出征，但却带刘邦避到山上，更下令停止进攻，众感奇怪。
韩信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和购入大量食油，并把事情保密。刘邦问韩信有何妙计，韩信谓看天意和时机。时天下暴雨，韩信下令拆河堤，让洪水淹没费丘，章邯军队匆匆逃走，韩信派兵守在出路，并向楚军泼油及放火，令楚军死伤惨重。韩信围堵章邯，欲招降他，但章邯宁死不屈，自刎身亡，韩信感可惜。项羽知章邯战死，欲反攻刘邦，范增反对。范增教虞姬观星，实要证明她留在项羽身边，只会害死项羽，劝虞姬离开，虞姬答应。项羽得知虞姬要走，悲痛欲绝，苦若求她留下，更扬言可以不要江山，亦希望她不要离她而去，虞姬感动。

第20集
虞姬舍不得项羽，遂拒绝了范增，范增怒斥她反口覆舌，但项羽维护虞姬，令二人反目。刘邦重返咸阳，深得百姓支持，陈平向刘邦投诚，吕雉赏识他，留为己用。张良带来楚国父老，他们指项羽杀害义帝怀王，请刘邦代讨回公道。刘邦不欲与项羽反目，但吕雉和张良认为应趁机招揽天下诸侯，合力反楚，让刘邦成盟主，刘邦终答应。
范增离去，虞姬追上前挽留，原来他病重，为怕影响项羽，秘密上山求师傅杨真人医治，真人认为他凡事逆天而行，实咎由自取，虞姬向真人下跪，求真人医治范增。范增痊愈后回彭城，项羽亲自迎接，二人和好。
范增劝项羽应伐齐，以牵制其他诸侯，并修书向刘邦动之以利主动求和以牵制他，逼他留守咸阳，项羽照办。刘邦替怀王发丧，声讨项羽弒君。陈平读出项羽送来的书简，指项羽会杀害刘邦的家人，以逼他投降。刘邦一听，怒不可遏，立志讨伐项羽，众诸侯推举刘邦成盟主。
事后萧何发现项羽的书简被陈平删改，陈平才招认是他和吕雉所为，目的为使刘邦成反楚盟主，刘邦大怒，张良亦劝他顺水推舟反楚，刘邦仍有所犹豫。吕雉重赏陈平，向他打听项羽弱点，陈平指要铲除范增，就要用虞姬以离间范增与项羽的感情。

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第21集
项羽准备伐齐，希望先与虞姬大婚并可以一同出征，范增反对。楚军中广泛流传虞姬是不祥人，，项羽认定是范增散播遥言。项羽向军队表明任何人不得伤害虞姬，突然有士兵刺杀虞姬，全军跪下求项羽杀虞姬，项羽大怒。此时，范增出言维护虞姬，谓她忠贞于项羽，不再反对她留在项羽身边。项羽见范增接受虞姬，感动不已，欲尽快大婚，但虞姬拒绝，劝他应全力伐齐，项羽答应不胜无归。
刘邦和吕雉检阅韩信军队，见井然有序，韩信反赞赏刘邦知人善任，吕雉劝韩信攻打楚都彭城，催逼他伐楚，韩信拒绝。。翌日韩信送上书简给吕雉，指后宫不得干预朝政，吕雉恨极韩信。
吕雉找陈平穿针引线约见项羽部将彭越，向他招降，彭越看不起吕雉，但她力陈利害后，彭越答应。陈平劝刘邦伐楚，并谓在地下掘出泥板，上写有楚亡兴汉字样，鼓吹刘邦是天命所归，应及早起义，刘邦蠢蠢欲动，但韩信认为时机未到，劝阻。
韩信揭穿陈平诡计，众诸侯认为韩信嚣张，拥兵自立，韩信见孤掌难鸣，即交出兵权，让刘邦重掌帅印，并告假还乡。刘邦亲自练兵，深受百姓支持，但韩信见状反担心百姓性命难保。刘邦攻打彭城，彭越原先答应投降，但临时反悔，刘邦三擒三纵彭越，后彭越被刘邦仁义打动，答应归降。

第22集
吕雉为刘邦准备登基的帝王服饰，刘邦感激她所做的一切。会稽的百姓送上羽毛给吕雉当贺礼，她不明所以，陈平讨好她谓她已得天下，羽毛物轻情义重，吕雉欣赏陈平的急智。
吕雉探望虞姬，对她冷嘲热讽，表明自己更早认识项羽，但他不领她情，她改投刘邦怀抱，在她支持下，连刘邦这种市井之徒也能成大业。虞姬反指她只恋栈权势，非爱刘邦，吕雉对这番话反覆思量。
项羽准备带兵攻打汉军，夺回彭城，刘邦得知后大惊，但其部将贬低项羽，认为项羽只得三数万兵马，鼓励刘邦出战，刘邦亦踌躇满志，御驾亲征，领六十万大军与项羽对决。项羽兵分多路，讨伐刘邦军队，刘邦军队本是拉杂成军，加上他指挥欠策略，被项羽逐一击破。楚军重夺彭城，吕雉与一对儿女仓皇逃亡。
刘邦在睢水一役全军覆没，刘邦见血流成河，大受打击，欲向项羽投降，免生灵涂炭。吕雉在夏候婴护送下找到刘邦，见刘邦失魂落魄，出言鼓励，吕雉想起虞姬的话，决定牺牲自己也要保丈夫安好。
项羽领兵追杀刘邦，刘邦走投无路，吕雉假扮刘邦，抱着儿女跳车，引开追兵，让刘邦顺利逃出生天。钟离昧擒获吕雉交给范增，吕雉毫不示弱，更向虞姬表示愿为夫君奉献生命，虞姬同情她，劝项羽留她一命。项羽追到刘邦，刘邦命悬一线。

第23集
刘邦虽避过项羽追杀，但仍躲不过追兵，日夜逃命，令他不支晕倒，幸遇上歌姬薄姬，薄姬不顾危险，救了他一命。张良知刘邦败走，即找韩信救驾，但韩信拒绝，张良动之以情，劝他应报答刘邦知遇之恩，韩信念旧情，答应他但条件是先让他回乡走一趟。
韩信衣锦还乡，欲迎娶香姬，可惜香姬积劳成疾，早已病逝，韩信痛心，将她厚葬，并在她的坟前起誓终身不娶。韩信把帅旗交给张良，但拒绝回师营救刘邦，张良不明所以。
张良好不容易才找到刘邦，时项庄赶来，张良扬起韩信的帅旗，项庄怯于韩信威名，撤军而去，刘邦得救，在张良护送下屯兵荥阳。张良和项羽均心下佩服韩信智慧过人，不费一兵一卒，吓退项庄。
韩信忙于建造战车，拒绝回荥阳护驾，刘邦虽不满但无奈。刘邦担心吕雉等人，加上项羽军队进逼荥阳，忧心忡忡，多次派员请韩信回师，但韩信仍拒绝，夏候婴等更怀疑韩信意图谋反。韩信终研制出又坚固又轻巧的战车，即回师救驾。
楚军兵临城下，张良找来身材与刘邦相约的纪信假扮刘邦，让刘邦趁乱离开，刘邦担心纪信安危，拒绝张良，在纪信恳求下终答应。刘邦假意投降，楚军入城时，张良安排百姓欢迎楚军，以转移视线，刘邦趁机顺利离逃去。项羽欣赏纪信忠心护主，欲招揽他，但他忠于刘邦，项羽下令处死他。

第24集
韩信大军抵达，刘邦为表欢迎，派郦食其当使者替他接风，但韩信以军情紧急，拒绝之，郦食其等讨厌韩信气焰，但刘邦不以为然。刘邦深夜往军营探望韩信，向他郑重道歉，并交回帅印，韩信见他诚心诚意，答应回师。
范增献计，建议项羽先攻刘邦的粮仓，以断其后路，项羽依计行事。韩信下令退兵，范增百思不得其解，而刘邦知韩信退兵，更忧心忡忡。项羽烧毁刘邦粮仓，回师到平原时，韩信战车军团杀到，因平地有利于战车阵，令项羽大军被围堵，形势逆转。幸范增及时派龙且支援，项羽全身而退。韩信凯旋而回，向刘邦献上项羽的头盔，刘邦喜出望外，韩信建议攻打其他诸侯，众认为应休养生息，应保留实力对付项羽，韩信拒绝。
彭越叛变，英布奉命剿灭，在彭越府中找到项羽秘密书简，内里表示项羽把弒君的罪行推卸给英布，请天下人惩处他。陈平向英布招降，并离间他和项羽，英布果然中计。英布背叛项羽，项羽念旧情，放他一马，并指一切是陈平的诡计。项羽心烦欲杀吕雉等人，但虞姬劝阻，二人吵起来。
韩信把众诸侯铲除，齐王向刘邦求和，刘邦令韩信收兵，韩信拒绝。刘邦派郦食其出使齐国斡旋，但韩信派兵围堵齐国，齐王一怒之下，烹杀郦食其。刘邦接获郦食其死讯，伤心不已。

第25集
项羽誓师必杀刘邦，刘邦闻讯担心不已，韩信要求册封自己为齐王以阻吓项羽，诸将讨厌韩信嚣张，但张良认为只有韩信才有实力迎抗项羽，刘邦决定封韩信为齐王，以求他回师护驾。韩信遇上薄姬，忆起香姬，与她发生一夕之缘。陈平在韩信府中看到薄姬，请她探望刘邦，薄姬随之离去。
范增利用韩信好战的性格，设计令他攻打赵国，好让项羽攻打荥阳，张良猜中范增企图，建议刘邦拖延项羽之攻势。张良和陈平在楚军中散播流言，一时谓范增病危，一时谓项羽部将叛变，甚至项羽战死，令楚军人心惶惶，士气低落。范增得悉张良计，与项羽将计就计，把谣言加剧，在大部分人均相信流言真时，范增与项羽出现揭破谣言，力斥刘邦卑鄙，楚军必不能败于此低下之人，令军队士气高涨。韩信得知薄姬往找刘邦，怒不可遏，拒绝回师，薄姬知闯下大祸，即回去向他道歉，却被他拒绝。
范增为免影响军情，欲隐瞒自己病危的消息，却被虞姬发现，项羽逼他离开军营求医。范增在求医途中病情恶化，与项羽诀别时，不忘教导其成大业之道，项羽感动，答应必当明君，并杀刘邦和张良以报其恩，范增含笑而终。
项羽起兵围堵刘邦，限他三日内投降，刘邦在张良提点下，采拖延之法，等韩信回师。刘邦当着两军对项羽冷嘲热讽，以无赖行为气走项羽。

第26集
项羽攻打刘邦，刘邦中箭受重伤，张良要他装作只受轻伤以稳定军心，刘邦忍痛支撑。刘邦感项羽因范增之死而变得急于求胜，担心荥阳百姓遭劫难。
虞姬渴求和平，求项羽停战，被他所拒。项羽加强攻势，刘邦担心城破，但韩信迟迟未归，陈平认为韩信对他抢走薄姬一事耿耿于怀，建议刘邦赐婚令韩信释怒，刘邦同意。陈平带同荥阳名媛殷嫱求见韩信，韩信恨透刘邦干涉其私生活，拒绝赐婚，更赶走二人。殷嫱温柔体贴，向韩信表示愿当则室，视香姬为正室，韩信终接受赐婚。
项羽拘押刘邦家人，逼他们写家书劝刘邦投降。吕雉一反常态，竟自愿写劝降书，诉说不再渴望当皇后，只求一家平安，劝刘邦投降。项羽派虞子期送上家书给刘邦，张良劝他不要在来使面前表露牵挂之情，以免被项羽要胁。刘邦依计在来使面前表现冷漠，虞子期向项羽禀报刘邦的看家书后的反应，项羽心中有数。项羽下令烹杀刘邦一家，项伯送上丰富的最后晚餐，吕雉知死期将至，请求项伯代向虞姬求情。虞姬欲阻止项羽熟杀吕雉等人，项羽一怒之下把她送回彭城。
项羽把吕雉等人绑在荥阳城外，当众烹杀，刘邦见状，既心痛又心急，张良劝他勿表现关心，刘邦故作轻松，更叫项羽分他一杯羹，气坏项羽。

第27集
项羽密会韩信，建议他背叛刘邦，一同分天下，韩信恨当日项羽对自己的侮辱，拒绝接纳项羽的建议，更羞辱他，项羽拂袖而去。刘邦得知韩信未有转投项羽，心中暗喜，韩信更向他誓言必亡项羽。刘邦封赐土地给韩信，求他回荥阳护驾，但韩信谓时机未到，拒绝回师，刘邦敢怒不敢言。
虞姬被护送返回彭城途中，趁机偷走，想返回荥阳找项羽，时护送虞姬的楚军，遭英布伏击，项羽接获消息后即赶往救虞姬。虽然虞姬未有被英布所掳，但她逃走时受伤昏倒在草丛中，其后听到项羽呼唤她的名字，惜无力回应，幸在最后关头，虞姬吹号角求援，终被项羽发现。虞姬和项羽经历生离死别，渴求平静生活，项羽决定与刘邦讲和，虞姬喜出望外。
项羽送吕雉回荥阳，刘邦大喜，认为是示好之意，愿与项羽和谈。吕雉得知刘邦欲纳薄姬为妾，虽有不满，但仍表现大方。刘邦和项羽各派代表出席和会，吕雉建议与项羽平分天下，众认为她妙想天开，她更欲参与和会，但被众大臣反对。吕雉坚持参与项羽的和会，力陈自己一力扶助刘邦成大业的功德，来到最后一步，她必须参与，张良等唯有接受。楚汉和会之上，项羽逼刘邦回巴蜀，刘邦感项羽欺人太甚，却怯于项羽威势，吕雉毫不妥协，且态度强硬，提出平分天下要求。项羽嘲笑吕雉狮子开大口，斥令她离开，二人反唇相讥。